Om du frågar oss får du ett obetingat JA på den frågan, dvs. om du arbetar med dessa frågor i ett listat noterat bolag. Ändringarna trädde i kraft den 1 juni men du har tid på dig att agera. Om inte du gör det kommer de som arbetar med stämmofrågor, ägarfrågor eller i ersättningsutskottet att agera åt dig. Vårt förslag är att du är proaktiv i dessa frågor. Alltid roligare att vara i förarsätet än att sitta bak och sufflera.
Varför proaktiv?
Vi har kollegor som är väldigt avvaktande. Berör detta mig? Kan jag inte göra som alla andra? Varför ska jag gå först? Praxis avseende regelverket är inte klart – kan jag avvakta? Som synes finns många argument för att sitta still i båten. Dilemmat är att båten sakta men säkert lämnar kajen och det blir svårare att hoppa på om du inte gör det redan nu. Om du påbörjar arbetet med revideringen en månad innan stämman torde du inte hinna med förankringsarbetet. Tänk om du är ansvarig för delar av årsstämman och du möts av massmedial kritik eller att andra stakeholders kritiserar upplägget? Det är därför vår uppfattning att det är bäst att vara proaktiv för att minimera risken inom det exekutiva området.
Men vad ska jag då göra?
I denna artikel är vi litet elaka och fokuserar enbart på ersättningsfrågor. I kommande rapport “Hur agera – reviderad ersättningsriktlinje samt ersättningsrapport” och på vår workshop nu i augusti (preliminärt 29 augusti, kl. 09.00 – 12.00) kommer vi att ge en mer fullödig bild. Vi gör det enkelt för dig och förordar att ditt fokus ska vara inom fyra områden:
- Reviderad ersättningsriktlinje för ledande befattningshavare år 2020
- Ersättningsrapport för ledande befattningshavare 2021
- Program och processer som är i linje med den nya lagstiftningen
- Överblick över övriga ändringar så att du är en del av förändringsteamet
Vår övertygelse är att de ändringar som presenteras på årsstämman också innebär ett arbete internt och i ersättningsutskottet/styrelsen. Det är inte fråga om en revolution utan snarare en evolution. Nedan ges några mer detaljerade förklaringar avseende innehållet i de fyra områdena.
1. Reviderad ersättningsriktlinje för ledande befattningshavare år 2020
Vad är det för fel på nuvarande ersättningsriktlinje? Svaret är att det antagligen inte är något fel utan snarare att den inte skrevs för att vara anpassad till den nya lagstiftningen. Tänk här på att formalia är lika viktigt som själva innehållet (jämför exempelvis med en granskning av DO avseende genomförd lönekartläggning…). Det är mao viktigt att den reviderade riktlinjen exakt korresponderar med kraven i lagstiftningen. Den kommer att granskas av andra och nagelfaras inför stämman och eventuellt under stämman. Säkerställ här att allt är med.
Men vilka är då ändringarna? Ett stickprov av nuvarande ersättningsriktlinjer visar att merparten av de nya kraven är tillgodosedda. I vissa fall krävs förtydliganden och i andra fall helt nya skrivningar. Vilka dessa är återkommer vi till i vår rapport.
Hur arbeta med revideringen av ersättningsriktlinjen?
Fuska inte utan var minutiös i själva arbetet. I dessa frågor är det vanligtvis noll fel som gäller. Tempot i styrelsen/ersättningsutskottet är snabbt, med krav på korrekt innehåll och formalia, och beslutsunderlaget bör därför innehålla följande delar:
- Bakgrunden till ändringarna – vad innebär den nya lagstiftningen
- Nuvarande ersättningsriktlinje samt förslag till revidering
- Samtliga ändringar motiveras med hänvisning till lagändring
- Kommande steg inför årsstämman 2020
Troligtvis tar detta för ersättningsutskottet/styrelsen två möten i anspråk (möte 1 bakgrund samt förslag till ändringar och möte 2 fastställande av ändringarna). Använd gärna lathunden i vår kommande rapport vid framtagande av reviderad riktlinje.
2. Ersättningsrapport för ledande befattningshavare 2021
Och nu blir det svårare. Hur blir det att skriva en rapport om hur riktlinjen tillämpas (samt granskas) om innehållet i riktlinjen inte är tydligt och genomtänkt? Vårt förslag är att du redan 2019 har ”torrsim” genom att skriva en draft för kommande rapport. På så sätt säkerställer du att innehållet i riktlinjen också går att hantera och beskriva i praktiken. En ersättningsrapport med det i lagstiftningen angivna innehållet innehåller delar som tidigare inte nämnts i vare sig bolagskod eller lagstiftning. Går vi dock utanför Sveriges gränser ser vi att andra länder i vissa fall är mer transparenta än vad vi är. Det är olika lagkrav som har påverkat redovisningen i dessa länder. Ägarrepresentanter, investerare och stämmodeltagare ges här en möjlighet att tycka till och stoppa incitamentsprogram, pensionslösningar etc. som inte är genomtänkta eller marknadsmässiga.
Den nya lagstiftningen är inte helt enkel att tillämpa. Troligtvis kommer mer detaljerade ersättningsrapporter att tas fram till ersättningsutskotten och därefter kommer innehållet att anpassas och aggregeras innan det presenteras för stämman.
Praxis inom området kommer att växa fram. Inget hindrar dock att varje bolag gör på sitt sätt så längre lagkraven är uppfyllda. Kan det inte vara så att innehållet kan vara en del av bolagets Employer Value Proposition (EVP) och ett av flera sätt att attrahera morgondagens nyckelmedarbetare? Varför inte arbeta med ersättningsrapporten och även utöka innehållet för att kommunicera erbjudandet och tillämpningen som avser samtliga medarbetare? Som kuriosa kan nämnas att riktlinjen för statliga bolag kräver en i vissa stycken mer långtgående redovisning än den nya lagstiftningen.
I en kommande workshop – samt i vår rapport – kommer vi att gå igenom lagkraven samt ge inspiration till kommande rapportinnehåll. Huvudbudskapet är dock kristallklart: ” tänk igenom rapportinnehåll när du reviderar riktlinjen.
3. Program och processer som är i linje med den nya lagstiftningen
Riktlinje och rapport är en sak men glöm inte bort de program och processer som leder fram till ersättningar för ledande befattningshavare. Hur tydlig är kopplingen mellan företagets prestation och den individuella ersättningen? Vilka skrivningar finns för att tydliggöra detta? Hur redovisas bonusutbetalningarna och kopplingen till, det finansiella resultatet?
Vi förordar att samtliga komponenter i Total Reward gås igenom och då med fokus på programvillkor, skrivningar avseende syfte, kopplingen till det finansiella resultatet, internkontroll samt redovisningen av utfall/resultat. En mardröm är att du har ett pågående program som avviker från riktlinjen och som därefter måste redovisas i ersättningsrapporten.
När ska då genomgången göras? Vi föreslår att det görs i samband med översynen av riktlinjen samt vid framtagandet av draft till ersättningsrapport. Det bästa är att arbeta med helheten och att säkerställa att samtliga delar i lagstiftningen beaktas. Det är ett grannlaga arbete och vi rekommenderar starkt att du avsätter mycket tid för detta arbete. Återigen – detta är ägarfrågor och att undvika negativ publicering pga nedprioriterat material till årsstämman tror vi är en mycket god investering.
4. Överblick över övriga ändringar så att du är en del av teamet
Sist men inte minst – samverka med andra inom bolaget. De ändringar som vi nu har beskrivit är bara en delmängd av de ändringar som nu införs. Den/de av er som arbetar med stämmomaterialet har ett gediget jobb att göra. Bara att beskriva ändringarna på ett pedagogiskt sätt internt, samt i styrelse och utskott, kräver ett gediget arbete. Vi vet att du troligtvis löpande har gett uppdateringar men nu är det skarpt läge och lagtexterna finns.
Vår uppmaning till dig är att du ska ta stöttning av övriga internt i denna förändringsresa. Säkerställ att du har kontroll på samtliga ändringar och att du förstår hur de är adresserade internt. Ett bra sätt att få denna koll och helikoptersyn är att läsa direktivet i sin helhet:
Du har då en härlig läsning på 660 sidor framför dig. Ska du vara riktigt noggrann så läser du också det ursprungliga EU-direktivet samt svaren från samtliga remissinstanser. Vi kan avslöja att vi i valda delar skulle ha föreslagit andra tillämpningar än de nu lagreglerade. Detta har dock ingen betydelse eftersom det är lagändringarna som gäller.
Vår rekommendation till dig
Vi rekommenderar dig att fundera över hur du ska fokusera på de fyra föreslagna områdena. Troligtvis tillhör du redan en av de som kan dessa frågor. Gör du inte detta så förordar vi att du sakta men säkert börjar komma in i dessa frågor.
En reviderad riktlinje till årsstämman innebär i många bolag att arbetet påbörjas senast nu i höst. Vid en revidering bör helheten presenteras. Varför dessa ändringar och vad innebär det avseende rapport, program, processer samt övriga delar av årsstämman. Att vara ansvarig för dessa frågor men att inte kunna svara på frågor från ledning och styrelse är inte att rekommendera.
Vi kommer att ha en rapport samt workshop nu i höst avseende dessa frågor. Det blir ett bra tillfälle att ta del av status på nuvarande ersättningsriktlinjer, gapen i riktlinjerna och hur de bör ändras, innehållet i ersättningsrapporten, inspiration till kommande rapport, exempel på skrivningar avseende program och processer samt givetvis en översikt av de aktuella förändringarna.
Vi kan också bidraga med material till kommande dragningar i ersättningsutskott eller motsvarande. Förslag till reviderad riktlinje och utkast till rapport kan också diskuteras med oss. Kontakta oss gärna på adressen info@totalrewardhub.se eller på unik adress.
Dan Rådman
Delägare och Partner
+4670 045 50 60
dan.radman@totalrewardhub.se